董卓死后其余党李傕、郭汜率军十万攻陷长安，王允以身殉国而吕布则突围而去。另一方面，曹操以报父仇为名誓要血洗徐州，应陶谦好友孔融的请求刘备决定出兵相助，在向公孙瓒借兵三千后已解徐州之急。刘备暂时谢绝了陶谦让徐州的事情，在曹操久攻徐州不下之时吕布趁机攻陷了兖州使其首尾不能兼顾。