没有听杨修建议的曹操强行出兵，诸葛亮分兵十路声东击西让曹军疲惫不堪，曹操退兵后刘备攻占汉中据地称王。曹操鼓动东吴夺取荆州，孙权想与关羽联姻未果还反遭羞辱，这让孙权决心与曹操合作攻打荆州，曹仁依计占据樊城后关羽率兵出战，勇猛不减当年的关羽一路势不可挡，大破曹仁包围了樊城，而曹操部下的庞德却将关羽拦了下来。