曹操得知周瑜的死讯后准备再次起兵南下，但为了防止西凉马腾趁虚而入，便将马腾诱骗许都将其杀害，马腾之子马超闻讯起兵，西凉太守韩遂也相应起兵。曹洪镇守的潼关在曹操赶到时已经失守，而勇猛的马超又陆续增加兵力，但听闻此事的曹操却笑了出来，他准备趁机攻打兵力薄弱的西凉。