关羽念旧情而放了曹操，曹操准备回去收拾兵马而派曹仁驻守南郡，而南郡则是刘备和周瑜都想要攻取的地盘。在周瑜和曹仁战斗的时候刘备按兵不动，周瑜打败曹仁后赵云趁机先行夺得南郡，而诸葛亮又利用曹仁兵符骗出荆州和襄阳的守军后派张飞和关羽分别攻占，得知这一切的周瑜气的晕了过去。