荆州刘表病逝，蔡夫人想让自己儿子做荆州之主而投降曹操， 得到消息的刘备等人也展开了行动。曹操亲率五十万人马攻打新野，在击退先锋部队后刘备撤军襄阳，但却没想到在襄阳受阻，不肯扔下新野百姓的刘备陷入了困境，而又听到了赵云叛变的谣言。不明真相的张飞找到赵云后一切误会全部化解，而与千军万马周旋的赵云正想带着阿斗突破重围。